Требование участника о возврате вклада в уставной
капитал общества в связи с недействительностью решения об увеличении уставного
капитала является корпоративным и не подлежит включению в реестр требований
кредиторов.
Возврат вклада в уставной капитал общества
Закон о банкротстве (абзац восьмой ст. 2) не относит к
конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам,
вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно
связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости
принадлежащих им долей. Обязательства должника перед своими учредителями
(участниками), вытекающие из такого участия , носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними
обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника
имущественного оборота перед другими участниками оборота.
Учредители (участники) должника - юридического лица
несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Как
следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат
включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на
удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с
другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (п. 1 ст. 148 Закона
о банкротстве, п. 8 ст. 63 ГК РФ).
При предоставлении заинтересованным лицом
доказательств, указывающих на то, что требование участника вытекает из факта
его участия в обществе, признанном банкротом, на такого участника переходит
бремя по опровержению соответствующего довода («Обзор судебной практики
Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017)», утвержден Президиумом
Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 г .).
Судебная практика
Решением общего собрания участников общества увеличен
его уставной капитал за счет внесения вклада компанией.
В соответствии с соглашением о зачете требование
общества к компании о внесении вклада засчитывается в счет требования компании
к обществу о возврате суммы займа.
Решением арбитражного суда признано недействительным
решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала.
В рамках дела о банкротстве общества компания
обратилась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ее
требования о возврате суммы займа.
Определением суда первой инстанции, оставленным без
изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда
округа, заявление компании удовлетворено.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации
отменила названные судебные акты и направила обособленный спор на новое
рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям (Определение №
305-ЭС17-17208).
Компания не только выразила свою волю на увеличение
уставного капитала посредством зачета требования о возврате займа, но и
фактически ее реализовала (соответствующие изменения размера уставного капитала
должника и перераспределение долей участия в нем состоялись, данные изменения
зарегистрированы в установленном порядке), что в свою очередь впоследствии
позволило компании пользоваться корпоративными правами с учетом увеличившейся
доли (участвовать в собрании, назначать директора и т.п.). Следовательно,
требование компании в части, касающейся зачтенных сумм, по существу является
требованием о возврате взноса в уставной капитал должника, то есть определенно
вытекает из отношений фактического участия в последнем.
С учетом изложенного последствия недействительности
сделки по увеличению уставного капитала, оформленной в том числе решением
общего собрания участников общества, хотя и носят реституционный характер (п. 2
ст. 167 ГК РФ), по сути, направлены на уменьшение уставного капитала путем
уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества и поэтому не
могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов.
В силу изложенного такое требование не может быть
включено в реестр требований кредиторов.